Игра начинается с каморки Папы Карло. Буратилло никак не хочет вставать. Выспавшись, он идет в школу. Школьный охранник сообщает, что всех завалили. Говорим с охранником и узнаем подробности. Потом возвращаемся к кабинету директора и подслушиваем разговор Карабаса с шерифом. Опять идем к охраннику и пугаем его оборотнями. Пока он сидит в туалете, проникаем в класс. В классе Буратилло арестовывает шериф. Ждем пока закончится допрос и шериф выйдет. Пора действовать. Кликая левой кнопкой мыши подбираем ведро под умывальником. Правая кнопка мыши — появляется инвентарь. Кликаем левой кнопкой по ведру в инвентаре и направляем на витрину, снова левая кнопка. Разбив витрину, берем в инвентарь клещи и пилу. Клещами откручиваем табурет. Подставляем табурет под трубу в том месте, где течет. Наверх табурета добавляем ведро. Пилой распиливаем трубу. После посещения шерифа сооружаем табурет с ведром под окном. Низковато, однако. Пилой подпиливаем левую ножку стола и заодно берем вентилятор. Площадка готова. Кликаем вентилятором на окно и оригинально приобретаем свободу.
И снова в школе. Посещаем кабинет директора. Берем со стола пиццу, а со шкафа слева таблетку пургена и уходим. Идем в каморку слева от туалета. Берем монтировку, швабру и сачок. Сачком вылавливаем монетку в аквариуме. Бросаем монетку в автомат. Ничего не получаем и кликаем ещё раз. Автомат выдает пустой стаканчик. Подбираем стакан и набираем в него воды из аквариума. Теперь к охраннику. Скармливаем ему пурген и даем запить водой. Пока охранник в туалете берем шнур от телевизора и огнетушитель на стене. Шнур пристраиваем к двери туалета. С монтировкой идем к двери класса и вскрываем её.
В классе берем плейер со стола, ранец Пьеро и дневник Мальвины. Плейер прослушиваем (кликаем им на Буратилло), дневник читаем. В инвентаре берем ранец и там же справа кликаем им по значку ножниц. Читаем записку Пьеро. Теперь подбираем кусок картины возле двери и уходим. На коридоре возле скамейки берем второй кусок картины. Идем в кабинет Карабаса. На полу находим третий кусок картины и складываем её. Нажимаем рычаг и идем на коридор. Бьем по автомату и получаем ещё один стаканчик. Набираем воды и забираем бамбук в кадке. Вперед, в подземелье.
В подземелье подбираем шприц на полу и доску перекинутую, через канализацию. Идем к вентилятору и заклиниваем его шваброй. Под ним кладем доску и ставим на неё бамбук, который поливаем. Лезем в вентшахту. В палате с Папой Карло идем к умывальнику и забираем масло, которое набираем в шприц. В инвентаре ножницами разбираем плейер. Батарейку вставляем в коммутатор на стене. Заменяем наркотик в капельнице на напиток. Вызываем медсестру и отдаем ей пиццу на экспертизу. Повторно нажимаем на зеленую кнопку и получаем результат анализа. Даем Папе Карло тетрадь, чтобы он нарисовал расположение замурованного входа. Спускаемся обратно в канализацию и огнетушителем пробиваем стену.
В лаборатории забираем цветные колбы, зеленый пузырек на полу, книги на табуретке, кувшин на столе и кафтан Карабаса. Кафтан сразу режем в инвентаре, книги читаем и с ключом от сейфа возвращаемся в кабинет директора. Открыв сейф ключом, смазываем петли шприцом с маслом. Забираем из сейфа чистый лист бумаги и идем снова в лабораторию. В тазик выливаем цветные жидкости, как написано в дневнике Мальвины. Опускаем в раствор чистый листок. Теперь нужно расставить книги в книжный шкаф.
В церкви берем со стола лампу и сушеный чистотел с веревки. Больше пока ничего не нужно и поэтому выходим в комнату с кристаллами. Опять ничего не трогаем и выходим через дальнюю открытую дверь на кладбище. На кладбище выдираем крест прямо перед собой и вырываем тысячелистник слева от креста. Из креста, кувшина и кафтана делаем чучело в инвентаре и пугаем им кота и лису. Забираем гармошку лисы, лопату кота и косточку у скелета. Лопатой копаем там, где рылся кот. Находим пакетик с наркотой, насыпаем себе горсть земли. Пакетик режем и наркоту высыпаем, пустой пакет ещё пригодится. Настало время вернуться в лабораторию. Вход кто-то уже замуровал, но нам туда и не надо. Забираем кувалду и в пустой пакетик насыпаем цемент. Идем через церковь, кладбище, арку к пруду. Разговариваем с Дуремаром и угощаем его цементом. Кувалдой лупим по дереву и ловим белку. Отпускаем белку к Тортиле и она освобождает черепаху. Получив в благодарность золотой ключик и открыв им дверь, возвращаемся к пруду. В ведро, которое возле костра набираем воды. В костер подливаем масла и поджигаем от него лучину. Лучиной нужно зажечь лампу.
Самое время вернуться в комнату с кристаллами. Дотронувшись до одного из постаментов, балдеем и идем разговаривать с монахом. Забрав кинжал у монаха, топаем на кладбище и вскрываем кинжалом гробницу. Вместо скелета там обнаруживается робот, из головы которого вынимаем трехядерный процессор. Возвращаемся в церковь и вставляем проц в алхимическую машину. Скармливаем машине по очереди землю, ведро с водой, лампу и дырявую гармошку (режем кинжалом в инвентаре). Идем в комнату с кристаллами и вставляем полученные руны в соответствующие постаменты. Осталось прочитать заклинание из книги и портал открыт.
В новой локации кормим Артемона косточкой, забираем с воза тяжелый мешок и говорим с охранником. Поднимаемся наверх в башню, сорвав по дороге чертополох. С башни кидаем мешок на голову охраннику и обыскиваем у него карманы. Спускаемся в подземелье, освобождаем Пьеро и разговариваем с ним. В ступке смешиваем настойку крапивы, чертополох, чистотел и тысячелистник. Полученную антидурь выливаем на кусок пиццы. Пиццей кормим оборотня в клетке. Освобождаем спасенного учителя и получаем ключ от замка. Идем к воротам и открываем их. Чтобы отвлечь Карабаса снова спускаемся в подземелье и посылаем в замок Пьеро, а сами идем следом. Поднимаемся наверх по лестнице и встречаемся с Мальвиной. Поговорив с ней, подходим к агрегату с рычагами и лампочками. Сюда необходимо вставить аккумулятор, который возьмем у робота на кладбище. Вернувшись на кладбище, проходим мимо робота к пруду. Черпаем ведро воды и обливаем ею робота. Аккумулятор у Буратилло. Возвращаемся в замок, вставляем батарею в агрегат и наслаждаемся финальной заставкой.